エイベックスのクラブ系レーベルrhythm zoneが実施した日本のクラブシーンの活性化、実力を試す舞台の提供、新たな才能の発掘をコンセプトに行われた史上最大規模のクラブミュージックオーディションの第三弾"STARZ AUDITION 2008"。
審査員に豪華9名の最強プロデューサー陣（Daisuke Imai、DJ Deckstream、e-mura、Fantastic Plastic Machine、MURO、Shinichi Osawa、☆Taku、VERBAL、ZURA）を迎え、前年の応募数を遥かに上回り、前回を凌ぐハイレベルなパフォーマーたちからの応募が殺到。同時にクリエイター部門も実施。第一線で活躍するプロデューサー陣による審査会、ライブ審査（Web一般投票結果も踏まえ）を経て、見事勝ち残ったパフォーマー部門の優秀者6組の楽曲を本作品の為にプロデューサーと共同制作。加えてクリエイター部門でも同様にプロデューサーの審査、アカペラ素材提供アーティスト（ARIA、BoA、RAM RIDER、RUB-A-DUB MARKET、SEEDA、twenty4-7）による最終審査のもと選ばれた優秀者6組のREMIX楽曲も合せて収録される。そんなメジャーアーティスト以上の輝きを放つ実力十二分の12組のアーティストの楽曲をコンパイルしたコンピレーションCDが｢STARZ FILE｣の第三弾アルバムです！
メジャーとアンダーグランドの架け橋として存在するのがSTARZ FILEシリーズ。ちなみに｢STARZ FILE｣からは成長著しいHIP−HOPシーンに頭角を現しつつあるtwenty4-7がメジャーデビューを果たし、そのクオリティーの高さは証明済み。

【CD】
01. 心つないで produced by DJ Deckstream / Koyumi
02. Tell me why / Unico
03. 道 composed & arranged by U-key zone / 戸塚　慎
04. 海 arranged by miimo / 林　好
05. Heart / miimo
06. And All That Will Be / white white sisters
07. fallin'（ARIA） remixed by Fumitake Igarashi /五十嵐　文武
08. Get A Life（twenty4-7） remixed by Miki Fujisue /藤末　樹
09. TOKYO TOWER（TOKYO BEAT SOCIETY） remixed by aya Sueki / aya Sueki
10. Hana To Ame（SEEDA） remixed by Kazuya Suehiro /末広　和也
11. Smile Again（RAM RIDER） remixed by Tomoyuki Sugimoto / スギモトトモユキ
12. 「Winter Love」（BoA） remixed by K.Kobayasi// / K.Kobayashi

※ARIA参加楽曲収録！！
M07. fallin' / ARIA REMIX作品収録！！

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